（原标题：38岁董事两投反对票！上海莱士《公司章程》回购股份条款修订遇阻）
上海莱士当前正处于战略扩张的关键节点，董事顾琮祺在相关议案中投出的反对票，客观上为董事会决策提供了重要警示。在行业资源争夺白热化的背景下，上海莱士能否通过“浆站扩张”战略兑现增长预期，将成为检验其“中国血王”成色的关键试金石。
7月16日，上海莱士（002252.SZ）发布公告称，公司第六届董事会第十二次（临时）会议于7月15日顺利召开，会议审议并表决通过了三项议案。然而，董事顾琮祺却在两项关键议案上连续投出反对票，引发市场关注。
图片来源于：上海莱士公司公告
董事质疑负债回购合理性
Wind数据显示，顾琮祺1987年8月出生，拥有硕士学历，曾就职于安信证券股份有限公司投资银行部，现任中国信达资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司业务董事。他于2024年7月加入上海莱士，担任战略委员会委员及董事职务，至今任期仅满一年。
争议的核心聚焦于《关于修订 <公司章程> 的议案》。在该议案中，顾琮祺的反对理由主要涵盖以下三点：其一，删除“回购股份用于股权激励的资金应当从公司的税后利润中支出”这一章程条款，并非法律法规的强制性要求；其二，公司前期已通过税后利润回购股份约3.5亿元，已满足前期审议通过的2.5 - 5亿元回购额度要求，在此情形下删除上述条款，后续若通过增加负债回购股份用于股权激励，其必要性与合理性存疑，有悖于财务审慎原则；其三，若未来通过举债方式回购股份用于股权激励，将增加上市公司负债，进而损害股东权益。
后续在审议《关于召集2025年第二次临时股东大会的议案》时，顾琮祺再次投下唯一反对票，理由为“不同意修订公司章程部分内容”。
值得注意的是，该议案中的股份回购事项，是上海莱士在并购海尔生物终止不久后推出的举措，旨在增强投资者信心，一定程度上体现了董事会对公司未来发展的信心以及长期投资价值的认同。然而，负债回购需支付相应利息，若上海莱士盈利能力不足，可能加剧公司财务压力，侵蚀利润空间；同时，增加负债还可能消耗其现金储备，导致流动性紧张，进而影响上海莱士日常经营或应对突发风险的能力。
举债并购南岳生物，80亿商誉高悬
事实上，董事顾琮祺的担忧具有一定的合理性与前瞻性。近期，受全资收购事项影响，上海莱士现金储备已显捉襟见肘。2025年6月20日，上海莱士发布公告称，拟以现金方式全资收购南岳生物100%股权。此次交易采用“基础+或有对价”的创新架构，基础对价42亿元中，87.98%股权对应36.95亿元，剩余12.02%股权作价5.05亿元；同时约定，若南岳生物2025年采浆量突破305吨，上海莱士将追加5000万元对价。
根据上海莱士2025年一季度报数据显示，其货币资金余额为40.37亿元，难以全额覆盖上述收购对价，且收购完成后，资金或难以支撑日常运营，流动性压力骤增。为此，上海莱士拟申请不超过30亿元的并购贷款，贷款期限不超过5年。以2025年6月20日公布的1年期贷款市场报价利率3%计算，30亿元贷款的季度利息支出高达0.225亿元，占上海莱士2025年一季度净利润的3.98%，无疑将对利润空间形成一定程度的挤压。
在此资金承压背景下，若管理层继续通过增加负债的方式回购股份，恐将对上海莱士的长期可持续发展造成不利影响。
此外，根据上海莱士此前公告，此次收购预计将新增30亿-34亿元商誉。截至2025年一季度末，上海莱士账上已有50.73亿元商誉，收购完成后，商誉总额或将超过80亿元，约占当前总资产的23%。一旦被并购方业绩未达承诺，上海莱士将面临商誉减值风险，直接减少当期净利润，进一步加剧财务压力。
图片来源于：上海莱士公司公告
素有“中国血王”之称的上海莱士，之所以甘冒资金风险举债收购南岳生物，背后原因在于血液制品行业资源的极端稀缺性，“得浆站者得天下”。据万联证券研报显示，2024年国内行业采浆量达1.34万吨，同比增长10.9%，其中天坛生物、泰邦生物、上海莱士、华兰生物、派林生物、远大蜀阳六家企业合计占据国内血浆采集量的80%左右。自2001年国家实施"不再新增生产企业"的准入管制政策以来，单采血浆站作为核心战略资源，其配置直接决定着企业的市场话语权。在此背景下，作为湖南省唯一持有GMP认证的血液制品生产企业，南岳生物的战略价值对上海莱士而言不言而喻。
值得关注的是，上海莱士还于7月16日发布了《关于拟聘任2025年度会计师事务所的公告》，拟改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度审计机构。此前，上海莱士已与毕马威会计师事务所保持五年合作，且未触及法律规定的会计师事务所连续聘任年限上限。毕马威对上海莱士2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计费用与安永报价一致，均为376万元。
然而，上海莱士却选择在距2025年半年度报告发布仅月余的敏感时点启动变更程序，引发市场对审计连续性及决策合理性的审慎关注。
综合来看，上海莱士当前正处于战略扩张的关键节点，董事顾琮祺在相关议案中投出的反对票，客观上为董事会决策提供了重要警示。在行业资源争夺白热化的背景下，上海莱士能否通过“浆站扩张”战略兑现增长预期，将成为检验其“中国血王”成色的关键试金石。
作者 | 王昊宇
编辑 | 吴雪
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